平成１７年の新会社法制定前は、商法に株式会社等の規定がありました。その商法は、明治３２年制定で、有限会社に関する規定がある有限会社法が昭和１３年に制定されています。
そして、商法に規定のあった株式会社は、株主のたくさんいる大会社を想定、有限会社は、社員（いわゆる株主のようなもの）が５０人までの会社を想定していました。
そして、商法は、昭和１３年には、株主総会の権限を拡大、昭和２５年には、取締役会制度を導入しました。まさに、株式会社は、大会社を想定していました。
しかし、想定外の事態が起こりました。八百屋のおじさんまで、株式会社の社長になってしまったのです（八百屋さんが参加していたら、すみません）。
八百屋のおじさんは、親戚に頼み込んで、名義だけの株主になってもらい、取締役は、八百屋のおじさんと、おかみさんと、どら？息子の３人です。監査役はおばあさんです。一家総動員です。もちろん、代表取締役社長は、八百屋のおじさんです。
そんなところに、どら？息子が株式を売って、第三者の株主が会社に入りこんだら大変です。
「株式は自由譲渡が原則だ。投下資本の回収だ。」と言っても始まりません。
そこで、想定外の現実に対し、法律は、現実にある程度合わせることにしました。昭和４１年の株式の譲渡制限や昭和４９年の大・中・小会社の規制区分などは、その例です。
